معاملات الأطراف ذات العلاقة في السعودية: معيار IAS 24 يحكم الإفصاح، ونظام الشركات يحكم الترخيص

لا تُعد شركتان لا يربطهما شيء سوى عضو مجلس إدارة مشترك طرفين ذوي علاقة وفق معيار IAS 24، والفقرة 11 منه تنص على ذلك صراحة. ومع ذلك فالعقد بينهما مصلحة غير مباشرة لذلك العضو بموجب اللوائح الصادرة تنفيذًا لنظام الشركات السعودي، فإن لم يرخّص به أحد جاز للشركة أن تطالب أمام الجهة القضائية المختصة بإبطاله. والعكس صحيح أيضًا: فعقد الإيجار بين عضو مجلس الإدارة وشركته قد يُفصَح عنه كاملًا في الإيضاحات ثم يُبطَل مع ذلك.

فمعيار IAS 24، كما اعتمدته الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين، يحدد ما تعرضه القوائم المالية، ونظام الشركات الصادر عام 2022 (المرسوم الملكي م/132) يحدد من يجب أن يوافق على الصفقة. والأدلة المكتوبة قبل 2023 تحيل في الترخيص إلى المادة 71 من النظام الملغى لعام 1437هـ، وهذا الترقيم لم يعد قائمًا: فالترخيص اليوم في المادة 27، وواجب الإبلاغ في شركة المساهمة والتقرير الخاص لمراجع الحسابات في المادة 71، والقروض في المادة 72، والتصويت في الجمعية في المادة 95.

واجبان وقاعدتان: الإفصاح وفق IAS 24، والترخيص وفق نظام الشركات

السؤال	القاعدة	إذا لم تُستوفَ
هل الطرف المقابل ذو علاقة، وما الذي يجب أن تتضمنه الإيضاحات؟	معيار IAS 24 كما اعتُمد في المملكة، ويختبره المراجع وفق معيار المراجعة 550	تحريف في القوائم المالية
هل يجوز للمدير أو لعضو مجلس الإدارة أن تكون له مصلحة في الصفقة؟	نظام الشركات، المادة 27: بترخيص فقط	للشركة أن تطالب بإبطال العقد وإلزامه بأداء أي ربح تحقق له (المادة 27، الفقرة 6)
هل أبلغ عضو مجلس إدارة شركة المساهمة المجلسَ؟	نظام الشركات، المادة 71	للشركة أو لكل ذي مصلحة المطالبة بإبطال العقد أو إلزام العضو بأداء الربح (المادة 71، الفقرة 2)

ولكل قاعدة اختبارها الخاص لمن يُعد مرتبطًا، واختبار هيئة الزكاة والضريبة والجمارك لأغراض الضريبة مشروح في تسعير المعاملات في السعودية: نموذج الإفصاح، وشهادة المراجع المرخص، والسنة التي دخل فيها المكلفون بالزكاة في النطاق.

من هو الطرف ذو العلاقة وفق معيار IAS 24، وما العلاقات التي لا تكفي لذلك

بموجب الفقرة 9، يكون الشخص، أو أحد الأفراد المقربين في أسرته، ذا علاقة بالمنشأة المعدة للتقرير إذا كانت له عليها سيطرة أو سيطرة مشتركة أو تأثير هام، أو كان من موظفي الإدارة الرئيسيين في المنشأة أو في منشأتها الأم، وكل عضو في مجلس الإدارة يُعد منهم. وتكون المنشأة ذات علاقة إذا كانت من المجموعة نفسها، أو كانت منشأة زميلة أو مشروعًا مشتركًا وفق الصور التي تعددها الفقرة، أو كانت خاضعة لسيطرة شخص ذي علاقة أو لسيطرته المشتركة، أو كان لشخص يسيطر على المنشأة المعدة للتقرير أو يشترك في السيطرة عليها تأثير هام عليها أو كان من موظفي إدارتها الرئيسيين، أو كانت خطة منافع لما بعد انتهاء الخدمة لموظفي المنشأة المعدة للتقرير أو لموظفي منشأة ذات علاقة بها، أو كانت تقدم خدمات موظفي الإدارة الرئيسيين. ومعاملة الطرف ذي العلاقة هي تحويل موارد أو خدمات أو التزامات، سواء حُمّل عليه ثمن أم لا، والعبرة بجوهر العلاقة لا بشكلها القانوني (الفقرة 10).

وتعدد الفقرة 11 ما لا يكفي وحده: عضو مجلس إدارة مشترك، ومشاركان يتقاسمان السيطرة المشتركة على مشروع مشترك، والمقرضون والنقابات العمالية والمرافق العامة والإدارات الحكومية التي لا تسيطر على المنشأة ولا تؤثر فيها، والعميل أو المورد الرئيسي مهما بلغ اعتماد المنشأة عليه.

التعديل السعودي: الوالدان والإخوة والأحفاد

اعتمدت الهيئة معيار IAS 24 بتعديل واحد، على تعريف الأفراد المقربين في أسرة الشخص الوارد في الفقرة 9، «بحيث يتسق مع التعريف المناسب للبيئة السعودية». ولنظام الشركات قائمته الخاصة بالأقارب في المادة الأولى، وهي التي يستخدمها حظر القروض في المادة 72.

فرد الأسرة	IAS 24 كما صدر	IAS 24 كما اعتُمد في المملكة	نظام الشركات، المادة الأولى
الزوج والأولاد وأولاد الزوج	نعم	نعم	الزوج والأولاد فقط
الوالدان والأجداد	فقط إذا كان يُتوقع أن يؤثروا أو يتأثروا، أو كانوا معالين	نعم، للشخص أو لزوجه	نعم، وإن علوا
الأحفاد	كما سبق	نعم	نعم، وإن نزلوا
الإخوة والأخوات	كما سبق	نعم	لا

وفي الشركات المدرجة، تأخذ اللائحة الصادرة عن هيئة السوق المالية (المادة 66) تعريف «الأقارب» من لائحة حوكمة الشركات الصادرة عنها، وهو يشمل الإخوة والأخوات الأشقاء ولأب ولأم. وانظر أيضًا كيف تعتمد الهيئة المعايير الدولية: ما يختلف في القوائم السعودية.

ما يجب أن تتضمنه الإيضاحات: العلاقة والمعاملات والأرصدة والتعهدات ومكافآت الإدارة الرئيسية

الإفصاح	متى	الفقرة
العلاقات بين المنشأة الأم وشركاتها التابعة؛ واسم المنشأة الأم، واسم الطرف المسيطر النهائي إن كان مختلفًا	دائمًا، ولو لم تكن هناك معاملات	13
مكافآت موظفي الإدارة الرئيسيين إجمالًا وفي خمس فئات: المنافع قصيرة الأجل، ومنافع ما بعد انتهاء الخدمة، والمنافع الأخرى طويلة الأجل، ومنافع إنهاء الخدمة، والدفع على أساس السهم	دائمًا	17
طبيعة العلاقة؛ ومبلغ المعاملات؛ والأرصدة القائمة والتعهدات مع شروطها وضماناتها وطريقة سدادها وأي كفالات؛ ومخصصات الديون المشكوك في تحصيلها؛ ومصروف الديون المعدومة أو المشكوك فيها للفترة	متى حدثت معاملات	18

وتُعرض أرقام الفقرة 18 مقسمة على سبع فئات (الفقرة 19): المنشأة الأم، والمنشآت التي لها سيطرة مشتركة أو تأثير هام، والشركات التابعة، والمنشآت الزميلة، والمشروعات المشتركة، وموظفو الإدارة الرئيسيون، والأطراف الأخرى ذات العلاقة. ولا يجوز أن يذكر الإيضاح أن المعاملات تمت بشروط مكافئة لتلك السائدة في المعاملات على أساس تجاري إلا إذا أمكن إثبات ذلك (الفقرة 23). وتخفف الفقرة 25 هذا التفصيل في التعامل مع حكومة تسيطر على المنشأة أو تؤثر فيها، ومع المنشآت الأخرى الخاضعة لها، لكن اسم الحكومة وكل معاملة مهمة بمفردها يبقى الإفصاح عنهما واجبًا (الفقرة 26).

المادة 27: المصلحة التي لا تجوز للمدير أو لعضو مجلس الإدارة إلا بترخيص

تقع المادة 27 في الأحكام العامة للنظام، فتسري على أشكال الشركات كلها: لا يجوز لمدير الشركة ولا لعضو مجلس إدارتها أن تكون له أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إلا بترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه (الفقرة 1)، والحكم نفسه في منافسة الشركة (الفقرة 2). ويُستثنى من ذلك ما يتم وفقًا لمنافسة عامة، وما يهدف إلى تلبية الاحتياجات الشخصية إذا تم بالشروط نفسها التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاملين وكان ضمن نشاطها المعتاد، وأي أعمال أو عقود أخرى تحددها اللوائح بما لا يتعارض مع مصلحة الشركة (الفقرة 5).

وفي شركة المساهمة يجوز للجمعية العامة العادية أن تفوض مجلس الإدارة في هذا الترخيص مدة لا تزيد على سنة، أو حتى انتهاء دورة المجلس أيهما أسبق، بموجب المادة 16 من اللائحة التنفيذية الصادرة عن وزارة التجارة، والمادة 64 من اللائحة الصادرة عن هيئة السوق المالية للشركات المدرجة. ويُشترط أن يكون مبلغ العمل أو العقد، أو مجموع الأعمال والعقود خلال السنة المالية، أقل من 1% من إيرادات الشركة وفق آخر قوائم مالية (وفي الشركات المدرجة: آخر قوائم مالية مراجعة) وأقل من 10 ملايين ريال، وأن يكون ضمن النشاط المعتاد ودون شروط تفضيلية، وإلا فالقرار للجمعية نفسها. وتعدّ اللائحتان من المصلحة غير المباشرة، على سبيل المثال لا الحصر، ما يحقق منفعة لأقارب العضو، أو لشركة مساهمة يملك فيها العضو أو أقاربه 5% أو أكثر من أسهمها، أو لشركة يكون أحدهم مديرًا فيها أو عضوًا في مجلس إدارتها أو من كبار التنفيذيين بها. ومن يستعمل أموال الشركة أو سلطاته عالمًا بأن ذلك ضد مصالحها، للانتفاع من صفقة له فيها مصلحة، يعاقب بالسجن مدة لا تزيد على ثلاث سنوات وبغرامة لا تزيد على 5,000,000 ريال، أو بإحدى هاتين العقوبتين (المادة 260، الفقرة ب).

شركات المساهمة: الإبلاغ للمجلس، والامتناع عن التصويت، والتقرير الخاص لمراجع الحسابات

وتضيف المادة 71 إجراءً خاصًا بشركات المساهمة. فعلى عضو مجلس الإدارة، فور علمه بأي مصلحة له مباشرة أو غير مباشرة، أن يبلغ المجلس، ويُثبت الإبلاغ في محضر الاجتماع، ولا يجوز له الاشتراك في التصويت على القرار في المجلس والجمعيات العامة. ثم يبلغ المجلس الجمعية العامة، ويرفق بالإبلاغ تقريرًا خاصًا من مراجع حسابات الشركة يُعد وفق معايير المراجعة المعتمدة في المملكة، ولا يسمّي النظام ولا وثيقة اعتماد معايير المراجعة الصادرة عن الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين معيارًا بعينه. وتمنع المادة 95 في فقرتها الثانية أعضاء المجلس أصحاب المصلحة من التصويت في الجمعية، وتمنع المادة 96 في فقرتها الثانية جمع هذه العقود في بند واحد من جدول الأعمال، وتُبطل المادة 72 قروض الشركة لأعضاء مجلس إدارتها أو لأقاربهم وكفالة قروضهم، إلا من البنوك وشركات التمويل بشروطها المتبعة مع الجمهور، وفي برامج تحفيز العاملين المعتمدة.

وكانت المادة 71 الملغاة تشترط ترخيصًا مسبقًا يُجدد كل سنة، أما المادة 27 النافذة فلا تذكر التجديد. وتستثني المادة 138 شركة المساهمة المبسطة من المواد 67 إلى 71، فلا يُشترط فيها التقرير الخاص، وإن ظلت المادة 27 سارية عليها. ومن يلزمه تعيين مراجع حسابات أصلًا مشروح في أي الشركات السعودية يلزمها تعيين مراجع حسابات، وكم سنة يجوز أن يبقى.

جانب المراجع: إجراءات معيار المراجعة 550 (ISA 550)

اعتمدت الهيئة معيار المراجعة 550 كما صدر. فيستفسر المراجع من الإدارة عن هوية الأطراف ذات العلاقة وعن المعاملات التي تمت معها وأغراضها (الفقرة 13)، ويتوصل إلى فهم أدوات الرقابة التي تحددها وتعتمدها (الفقرة 14)، ويفحص المصادقات المصرفية والقانونية ومحاضر اجتماعات المساهمين والمكلفين بالحوكمة بحثًا عما لم يُفصح عنه (الفقرة 15). والمعاملات المهمة مع الأطراف ذات العلاقة خارج مسار العمل الطبيعي تُعامل على أنها مخاطر مهمة (الفقرة 18): فيفحص المراجع العقود، ويقوّم مبررها التجاري، ويحصل على أدلة على أنها صُرّح بها واعتُمدت بشكل مناسب (الفقرة 23)، وهي في الشركة السعودية تشير إلى ترخيص المادة 27 ومحاضر المادة 71. والإقرار بأن المعاملة تمت بشروط تجارية يحتاج إلى أدلته الخاصة (الفقرة 24)، وتقر الإدارة، والمكلفون بالحوكمة حسب مقتضى الحال، كتابةً بأنهم أفصحوا للمراجع عن جميع الأطراف ذات العلاقة والعلاقات والمعاملات معها التي يعلمون بها (الفقرة 26؛ انظر خطاب التمثيل (الإفادات المكتوبة) في المراجعة: تاريخه، ومن يوقّعه، ولماذا يفرض رفض الإفادات الأساسية الامتناع عن إبداء الرأي أو الانسحاب).

كيف تسأل مواد المحاسبة المالية والمراجعة والأنظمة في اختبار الزمالة

المادة والموضوع الرئيسي	الموضوع الفرعي	مهام المخطط الاسترشادي ومستوى المهارة
المحاسبة المالية، الموضوع الرئيسي 3: القياس والعرض والإفصاح لبعض الأحداث والظروف والعمليات (25% إلى 45%)	3/3 الإفصاحات عن الأطراف ذات العلاقة	يحدد العلاقات والمعاملات (التذكر والفهم)؛ يحدد الأرصدة القائمة والتعهدات (التطبيق)؛ يحدد الحالات التي يتطلب فيها الأمر الإفصاح (التحليل)
المراجعة، الموضوع الرئيسي 4: الحصول على أدلة المراجعة (16% إلى 22%)	4/7 الأطراف ذات العلاقة (4/8 في المخطط)	يحدد الأطراف ذات العلاقة وينفذ الإجراءات (التطبيق)؛ يقيّم ما إذا كان الإفصاح كافيًا (التقييم)
الأنظمة، الموضوع الرئيسي 4: الأنظمة التجارية (32% إلى 45%)	4/2 نظام الشركات (4/1 في المخطط)	المهمتان 11 و12، مجلس الإدارة والجمعية العامة واختصاصاتهما (التطبيق)؛ ولا مهمة تسمّي تعارض المصالح

توقّع في المحاسبة المالية أسئلة اختيار من متعدد عمن يُعد طرفًا ذا علاقة (عضو مجلس إدارة مشترك وحده: لا؛ أخو عضو مجلس الإدارة: نعم، وفق التعريف المعتمد)، وفي المراجعة أسئلة مقالية، لها 25 درجة من 100، عن الإجراءات حين يظهر طرف ذو علاقة لم يُفصح عنه. ومادة الأنظمة كلها أسئلة اختيار من متعدد: من يرخّص بالمصلحة، وهل يُستثنى العقد المرسى بمنافسة عامة (نعم)، وما حكم قرض الشركة لعضو مجلس إدارتها (باطل). ويرسم المحاسبة المالية في زمالة الهيئة: المنهج والمواضيع وخطة الدراسة والمراجعة في زمالة الهيئة: المنهج والمواضيع وخطة الدراسة خريطة بقية كل مادة.

أين تتدرب على هذا

يغطي مقرر المحاسبة المالية في بريبيتو معيار IAS 24 كما اعتُمد، ويغطي مقرر المراجعة معيار المراجعة 550، ويغطي مقرر الأنظمة نظام الشركات، وفي كل منها أسئلة تدريبية بشروح وافية. وتختبر مادة الأنظمة أيضًا نظام الدفاتر التجارية السعودي: ثلاثة دفاتر إلزامية لمن يزيد رأس ماله على 100,000 ريال، باللغة العربية، وتُحفظ عشر سنوات. وللشهادة كاملة، راجع برنامج زمالة الهيئة.

---

المصادر: نظام الشركات (هيئة الخبراء)؛ ونظام الشركات الملغى لعام 1437هـ؛ واللائحة التنفيذية لنظام الشركات الصادرة عن وزارة التجارة؛ واللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة الصادرة عن هيئة السوق المالية ولائحة حوكمة الشركات؛ ومعيار IAS 24 (مؤسسة IFRS)، ونصه كما في اللائحة الأوروبية 2023/1803؛ ووثيقتا اعتماد المعايير الدولية للتقرير المالي واعتماد معايير المراجعة الصادرتان عن الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين، ومعيار المراجعة 550، وموضوعات اختبار الزمالة، والمخطط الاسترشادي، فبراير 2026. هذا دليل دراسة، لا استشارة نظامية: النص العربي لكل نظام هو المعتمد، واللوائح ووثائق الاعتماد تُعدَّل، فتأكد من الحدود قبل الاعتماد عليها.