تسعير المعاملات في السعودية: نموذج الإفصاح، وشهادة المراجع المرخص، والسنة التي دخل فيها المكلفون بالزكاة في النطاق

ظلت تعليمات تسعير المعاملات السعودية خمس سنوات شأنًا يخص غيرك. أصدرتها هيئة الزكاة والضريبة والجمارك في يناير 2019، ولا يزال الدليل الإرشادي الذي يشرحها يقول صراحةً إن المكلف الخاضع للزكاة بالكامل مستثنى منها ما لم يلزمه تقديم التقرير الخاص بكل دولة. بل إنه يوجّه المكلفين بالزكاة إلى الإجابة بـ«لا» عن أول سؤال في نموذج الإفصاح. فقرأت الشركات المملوكة بالكامل لسعوديين وخليجيين ذلك، ومضت.

ولم يعد ذلك صحيحًا. فبقرار مجلس الإدارة رقم 8-2-23 وتاريخ 20 مارس 2023 عدّلت الهيئة التعليمات، وصارت تسري على المكلفين الخاضعين لجباية الزكاة على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يناير 2024 أو بعده. وتقول المادة 22 من لائحة جباية الزكاة الشيء نفسه من الجهة الأخرى: تعليمات تسعير المعاملات الصادرة عن مجلس إدارة الهيئة، وأي تعديلات عليها، تنطبق على معاملات المكلف بالزكاة مع الجهات المرتبطة به.

والدليل الذي يقول خلاف ذلك هو الإصدار الثالث الصادر في نوفمبر 2021 ولم يُعَد إصداره. فاقرأ تلك العبارة بوصفها الوضع السابق، لا الوضع القائم.

ما الذي فعله تعديل 2023

لم يضع التعديل نظامًا مستقلًا للزكاة. بل شغّل التعليمات نفسها، بتنازل واحد: الملفان يدخلان على مراحل، وحدّ المنشأة الصغيرة يُرسم في موضع آخر تمامًا.

الالتزام	المكلفون بضريبة الدخل	المكلفون بالزكاة
مبدأ السعر المحايد والوثائق العامة	منذ 2019	السنوات التي تبدأ في 1 يناير 2024 أو بعده
نموذج الإفصاح وشهادة المراجع، المادة 14	منذ 2019	الشيء نفسه
الملف الرئيس والملف المحلي، المادتان 16 و17	منذ 2019، وحد المنشأة الصغيرة 6,000,000 ريال	على مراحل: إلزامي عند 100 مليون ريال من المعاملات مع الأطراف المرتبطة، واختياري فوق 48 مليون ريال، ولا ينطبق عندها أو دونها
التقرير الخاص بكل دولة، المادة 18	منذ 2019	منذ 2019. وهذا كان الاستثناء دائمًا
اتفاقيات التسعير المسبق، المادة 23	من 2024	من 2024

ثم يصف القرار مرحلة ثانية، بعد ثلاث سنوات من الأولى، تصير فيها الوثائق إلزامية فوق 48 مليون ريال وتدخل فيها صناديق التمويل التي استُثنيت من المرحلة الأولى. وهذا يشير بالنسبة لمكلف على السنة الميلادية إلى 2027، غير أن القرار يصوغها مدةً لا سنةً، فتأكد من تاريخ البدء لدى الهيئة.

من يُعد شخصًا مرتبطًا

يكون الشخصان الطبيعيان مرتبطين إن كانا قريبين بالمصاهرة أو حتى الدرجة الرابعة، أو شريكين في شركة أشخاص. والملكية هي الطريق التالي: 50% أو أكثر من حقوق التصويت أو الدخل أو رأس مال الشركة، مباشرةً أو غير مباشرة أو كليهما، منفردًا أو مع شخص مرتبط. والطريق الثالث هو السيطرة الفعلية، وتعرّفها التعليمات بأنها القدرة على التحكم في قرارات العمل لدى شخص آخر، ثم تسردها على سبيل المثال لا الحصر.

الطريق	الاختبار
الحوكمة	القدرة على التحكم في تشكيل 50% أو أكثر من مجلس الإدارة، أو على تعيين ممثلي الإدارة أو عزلهم؛ والقدرة على إدارة الشخص الآخر بموجب عقد خدمات إدارية أو بوصفك أمينًا
الأرباح	حق نظامي أو فعلي في 50% أو أكثر من أرباح الشخص الآخر
التمويل	قروض من غير مؤسسة مالية يبلغ رصيدها القائم 50% أو أكثر من ديون المقترض ورأس ماله باستثناء الأرباح المبقاة في نهاية السنة؛ أو ضمانات، من غير مؤسسة مالية كذلك، تغطي 25% أو أكثر من إجمالي القروض
النشاط	اعتماد 50% أو أكثر من القيمة الإجمالية لنشاط شخص على معاملاته مع الآخر؛ أو وكالة حصرية بوكيل تابع؛ أو مقيم يقوم نشاطه على حقوق في أصول غير ملموسة منحها له غير مقيم حصرًا
الحقائق	أي قدرة أخرى على التحكم في قرارات عمل الآخر، كما تتضح من الحقائق وظروف الحالة

واختبارات التمويل هي التي تفاجئ الناس. فالشريك الذي يقرض بدل أن يكتتب، والشركة الأم التي تضمن تسهيلات بنكية لتابعتها، كلاهما ينشئ ارتباطًا لا يظهر في سجل الحصص. والعميل الوحيد المهيمن يفعلها أيضًا. أما معيار IAS 24 كما اعتمدته الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين فيرسم الحد في موضع آخر: إذ تنص فقرته 11 على أن العميل لا يصبح طرفًا ذا علاقة لمجرد اعتماد النشاط عليه، ويضع مقال معاملات الأطراف ذات العلاقة في السعودية هذا التعريف إلى جانب قواعد الترخيص في نظام الشركات.

مبدأ السعر المحايد والطرق المعتمدة لدى الهيئة

المبدأ نفسه بلا حد أدنى. فكل معاملة بين أشخاص مرتبطين يجب أن تُسعَّر كما كان أشخاص مستقلون سيسعرونها، مهما كان حجمها؛ وحدود الوثائق لا تقرر إلا مقدار الورق الذي يجب أن يوجد لإثبات ذلك. فالمكلف بالزكاة الذي لديه 10 ملايين ريال من التحميلات بين شركات المجموعة داخل المبدأ وخارج التزام الملفات في الوقت نفسه.

والطرق المعتمدة خمس، والمطلوب اختيار الأنسب منها لا النزول في تسلسل هرمي.

الطريقة	ما تقارنه	استخدامها المعتاد
السعر المقارن	السعر المفروض، مقابل سعر في معاملة مستقلة مماثلة	السلع، والقروض، والأسعار المرصودة
سعر إعادة البيع	هامش المشتري الإجمالي، مقابل هامش معيد بيع مستقل	التوزيع منخفض القيمة المضافة
التكلفة مضافًا إليها هامش الربح	هامش الربح على التكاليف، مقابل هامش مورّد مستقل	التصنيع بالتعاقد، والخدمات الروتينية
صافي هامش الربح للمعاملة	مؤشر ربح صافٍ، مقابل معاملات مماثلة	الطريقة الأكثر عملًا حين تُحجب الهوامش الإجمالية
تقسيم الأرباح	الربح المشترك، يُقسم على أساس اقتصادي سليم	إسهامات فريدة من الجانبين، أو عمليات شديدة التكامل

وحين لا تناسب أي من الخمس، تجيز التعليمات طريقة أخرى تفي بالمبدأ. ويُفترض عمومًا تحديث دراسة المقارنة كل ثلاث سنوات، وأبكر إن تغيرت الظروف، والطرف الأقل تعقيدًا هو الذي يُختبر عادةً.

ماذا يقدّم المكلف بالزكاة

يُقدَّم نموذج الإفصاح عن المعاملات بين الأشخاص المرتبطين إلى الهيئة خلال 120 يومًا من نهاية السنة المالية، ضمن الإقرار. وهي المدة نفسها المقررة للإقرار الزكوي، وتسري بصرف النظر عن أي استثناء من موعد الإقرار: فشركة الأشخاص التي تقدم إقرارها الضريبي خلال 60 يومًا تبقى لها 120 يومًا للنموذج. ويسأل القسم الأول هل كانت هناك معاملات مع أطراف مرتبطة، ثم عن نوع كل منها على حدة: ملموسة أو غير ملموسة أو خدمات أو مالية. والقسم الثاني هو الإشعار الخاص بتقرير كل دولة.

وخلفه ثلاث طبقات من الوثائق، لا يُقدَّم منها شيء.

الوثيقة	من يحتفظ بها	ماذا تتضمن
الوثائق العامة	كل طرف في معاملة بين أشخاص مرتبطين، محلية كانت أو عابرة للحدود	بلا شكل محدد: العلاقة، والمعاملات، وكيف حُدد السعر، وتحليل الوظائف وتحليل اقتصادي
الملف الرئيس	من تجاوز الحد	أعمال المجموعة عالميًا، وسياستها في تسعير المعاملات، والنشاط الاقتصادي للأشخاص المرتبطين
الملف المحلي	من تجاوز الحد	تحليل وظائف، والبيانات المالية لكل معاملة، وتحليل قابلية المقارنة، والطريقة المطبقة

وتُقدَّم عند الطلب، والمدة التي تمنحها الهيئة لا تقل عن 30 يومًا تقويميًا. والملف الذي لا يكون موجودًا يوم الطلب لا يمكن واقعيًا بناؤه خلالها.

ويُستثنى من الملف الرئيس والملف المحلي الأشخاص الطبيعيون من غير المؤسسات، والمنشآت الصغيرة، والشركات المملوكة بالكامل للدولة المستثناة من جباية الزكاة، وصناديق الاستثمار. وحد المنشأة الصغيرة هو موضع التخفيف للمكلفين بالزكاة: ألا تتجاوز قيمة المعاملات مع الأشخاص المرتبطين، بالسعر المحايد، 6,000,000 ريال خلال 12 شهرًا للمكلف بضريبة الدخل أو المكلف المختلط، و48,000,000 ريال للمكلف بالزكاة. ولا يمس الاستثناء الوثائق العامة، وللهيئة أن توجّه أي شخص إلى إعداد ملف، على المدة نفسها، إذا كان الطرف الآخر في منطقة اقتصادية خاصة أو مستثنى من الإقرار، أو بدت المعاملة صورية، أو طُلبت تسوية مقابلة.

وثمة تخفيف يخص الزكاة وحدها: شركات المجموعة التي تقدم إقرارًا زكويًا موحدًا خارج تسعير المعاملات فيما بينها، على أن تفصح عن معاملاتها مع شركات تملكها بأقل من 100%.

الشهادة التي يوقّعها مراجعك

لا تقف المادة 14 عند النموذج. فعلى المكلف أن يرفق شهادة من محاسب قانوني مرخص له بمزاولة المهنة في المملكة، يصرّح فيها بأن سياسة المجموعة لتسعير المعاملات مطبقة بالتزام ودون إخفاق فيما يتعلق بذلك المكلف. وتقبل الهيئة ارتباط تأكيد محدود أو تأكيد معقول، ما دام الموقّع يحمل ترخيصًا سعوديًا.

وأغلب الدول تُنفذ تسعير المعاملات بعد وقوعه، بالفحص والغرامة. أما السعودية فتضع مهنيًا مرخصًا في سلسلة التقديم، فتُختبر السياسة سنويًا على يد من يملك ترخيصًا يخشى فقدانه، قبل أن تنظر الهيئة في شيء. وبالنسبة للمكلف بالزكاة الذي لم يرَ مراجعه ملف تسعير معاملات قط، ينبغي أن يبدأ ذلك الحوار قبل انقضاء الـ120 يومًا بوقت. وأي الشركات يلزمها تعيين مراجع أصلًا مسألة تتناولها أي الشركات السعودية يلزمها تعيين مراجع حسابات، وكم سنة يجوز أن يبقى.

التقرير الخاص بكل دولة

هذا هو الجزء الذي كان ينطبق على المكلفين بالزكاة طوال الوقت، وهو التزام مجموعات لا شركات. والحد هو تجاوز الإيرادات الموحدة للمجموعة 3.2 مليار ريال في السنة السابقة مباشرةً لسنة التقرير. ويقدم الكيان الأم النهائي أو البديل عنه التقرير خلال 12 شهرًا من نهاية السنة الضريبية أو الزكوية للمجموعة، ويُشعر كل كيان تابع الهيئة خلال 120 يومًا من نهاية سنته بهوية الكيان المبلّغ والدولة التي يقدم فيها. والإشعار هو الالتزام الأكثر إغفالًا: فهو يستحق قبل التقرير بكثير، ويقع على كيانات لا تقدم شيئًا بنفسها.

اتفاقيات التسعير المسبق

أضاف القرار نفسه المادة 23 ومعها اتفاقيات التسعير المسبق للسنوات الضريبية والزكوية التي تبدأ في 1 يناير 2024 أو بعده. ونشرت الهيئة دليلها في فبراير 2025، وهي تعالج الاتفاقيات الأحادية فقط؛ ولن تعالج الثنائية ومتعددة الأطراف حتى إشعار آخر، ما يحد مما تستطيع الاتفاقية فعله تجاه الازدواج الضريبي. وهي خدمة تقديرية لا استحقاق فيها.

الشرط	ما ينص عليه الدليل
الحجم	ألا تقل كل معاملة مشمولة عن 100,000,000 ريال سنويًا. ويجوز تجميع المعاملات وثيقة الصلة، وللمحافظ استثناء المعاملات المعقدة
التوقيت	تُقدَّم قبل بداية أول سنة مالية مشمولة باثني عشر شهرًا على الأقل. والمتأخرة تُرفض آليًا عبر البوابة
المدة	ثلاث سنوات عادةً، قابلة للتجديد ثلاثًا أخرى، مقابل تقرير التزام سنوي
المستثنى	الطلبات التي تتضمن تخصيص أرباح لمنشأة دائمة

أين يقع التعديل من الإقرار الزكوي

الأمر بسيط لدى المكلف بضريبة الدخل: تعديل السعر المحايد يرفع الدخل الخاضع للضريبة ويكلف 20% من الفرق، كما في ضريبة الدخل على الشركات في السعودية. أما وعاء المكلف بالزكاة فليس ربحًا أصلًا. فهو مصادر التمويل ناقص ما استُثمرت فيه، وتفصيله في كيف يُحسب وعاء الزكاة في السعودية.

ومع ذلك يبلغه التعديل بطريقين في لائحة جباية الزكاة. فالفرق بين صافي الربح المعدل والربح الدفتري بند مضاف إلى الوعاء بموجب المادة 23، وبموجب المادة 27 لا يجوز أن ينزل الوعاء تحت صافي الربح المعدل. فإذا رُدَّت مبيعات مسعّرة بأقل من قيمتها إلى شركة شقيقة ارتفع صافي الربح المعدل، فتحرّك أحد الرافعتين أو كلتاهما. والشركة المستقرة فوق حدها الأدنى قد تُسحب إليه بتعديل تسعير معاملات وحده.

والشركات المختلطة هي الفخ الآخر. فلأغراض تسعير المعاملات تُعامل الشركة المملوكة لمكلف بالزكاة ومكلف بضريبة الدخل معًا بوصفها مكلفًا بضريبة الدخل بالكامل، لا موزعةً بالنسب، ولذلك حدها هو 6,000,000 ريال لا 48,000,000 ريال.

كيف تسأل المادة

مادة الزكاة والضريبة هي مادة الزمالة التي لا نظير دولي لها، وهذا صار جزءًا منها. والأسئلة تختبر التمييز لا الحساب.

نمط السؤال	الإجابة
مكلف بالزكاة، 60 مليون ريال من المعاملات مع أطراف مرتبطة	نموذج الإفصاح والشهادة مع الإقرار؛ والملفان اختياريان عند هذا الحد
مكلف بالزكاة، 120 مليون ريال	ذلك كله، والملفان إلزاميان
مكلف بالزكاة، 30 مليون ريال	يبقى ملزمًا بمبدأ السعر المحايد؛ والوثائق العامة وحدها
شركة 60% سعودية و40% أجنبية	مختلطة: مكلف بضريبة الدخل بالكامل، وحدها 6,000,000 ريال
شركة أم تضمن 30% من قروض تابعتها	مرتبطة. فذلك الاختبار عند 25% لا 50%
الهيئة تطلب الملف المحلي في 1 مارس	30 يومًا تقويميًا على الأقل لتقديمه

أين تتدرب على هذا

يكافئ هذا الموضوع عادة واحدة: اعرف أي حد يتصل بأي التزام، ثم تدرب حتى تكف الحدود عن التداخل. ويغطي مقرر الزكاة والضريبة في بريبيتو الزكاة وضريبة الدخل وضريبة الاستقطاع وضريبة القيمة المضافة والرسوم المتصلة بها، بأسئلة تدريبية ومحاكاة وشروح وافية بالعربية والإنجليزية.

وللمادة كاملة راجع الزكاة والضريبة في زمالة الهيئة، أو برنامج زمالة الهيئة.

---

هذا دليل دراسة، لا استشارة ضريبية. المصادر: صفحة الهيئة عن تعليمات تسعير المعاملات، والتعليمات معدّلة بالقرار 8-2-23 والقرار نفسه الذي يحمل الحدود المرحلية، والدليل الإرشادي لتسعير المعاملات، الإصدار الثالث، ولائحة جباية الزكاة، ودليل اتفاقيات التسعير المسبق. والإصدار الثالث سابق لتعديل 2023 ولا يزال يضع المكلفين بالزكاة خارج التعليمات؛ والعبرة بالتعليمات والقرار. والحدود والنماذج تتغير، فتأكد من النص الساري قبل التقديم.