أي الشركات السعودية يلزمها تعيين مراجع حسابات، وكم سنة يجوز أن يبقى

أغلب الشركات في السعودية غير ملزمة بتعيين مراجع حسابات أصلًا. فنظام الشركات يفتتح الباب بأن يكون للشركة مراجع حسابات أو أكثر مرخص له بمزاولة المهنة في المملكة، ثم تأتي المادة التالية لترفع هذا الالتزام عن الشركات متناهية الصغر والصغيرة. وتعرّف اللائحة التنفيذية هاتين الصفتين بثلاثة أرقام، ومن تحقق فيه اثنان منها خرج من النطاق.

أما الشركات التي تبقى داخل النطاق فينطبق عليها النصف الآخر من القاعدة: تعيين له تاريخ انتهاء. فمراجع الحسابات الفرد لا يتجاوز 10 سنوات مالية متصلة، ومكتب المراجعة يعمل 10 سنوات ويجوز إعادة تعيينه بشروط على ألا يتجاوز مجموع المدة 20 سنة، ويظل الشريك المشرف على المراجعة محدودًا بعشر سنوات داخل ذلك. والشركة المدرجة تجري على ساعة أقصر تضعها هيئة السوق المالية، وهذه الساعة تحسب السنوات غير المتصلة أيضًا.

والنصفان كلاهما يُختبران، من جهتين. فمادة الأنظمة في زمالة الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين تسأل عما يقوله النظام ولائحته، ومادة المراجعة تسأل عما يلزم المراجع فعله حيال ذلك. والمرشح الذي تدرب على المعايير الدولية وحدها سيعرف فكرة التدوير ولن يعرف شيئًا من هذه الأرقام تقريبًا.

متى يوجب النظام تعيين مراجع حسابات، ومتى لا يوجبه

تؤدي المادة 18 من نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي م/132 في 30 يونيو 2022 والنافذ من يناير 2023، معظم العمل في جملتين. فيكون للشركة مراجع حسابات أو أكثر مرخص له بمزاولة المهنة في المملكة، ويحدد الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون تعيينه وأتعابه ومدة عمله ونطاق عمله. أما الحد الأقصى للمدة فليس في النظام إطلاقًا: أحالته المادة 18 إلى اللائحة.

والمادة 19 هي الإعفاء. فلا يسري متطلب المادة 18 على الشركات متناهية الصغر والصغيرة، مع ست حالات تعيد الشركة إلى النطاق مباشرة.

الاستثناء في المادة 19(1)	ما الذي يلتقطه
أن ينص عقد التأسيس أو النظام الأساس على تعيين مراجع حسابات	وثيقة الشركة التأسيسية نفسها. اقرأها قبل افتراض الإعفاء.
أن تكون مدرجة في السوق المالية	الشركات المساهمة المدرجة، وهي تخضع فوق ذلك لنظام أشد كما يأتي.
أن تصدر أدوات دين أو صكوك تمويل متداولة أو أسهمًا ممتازة أو أسهمًا قابلة للاسترداد	كل تمويل جُمع بأداة يمكن للسوق حملها.
أن توجب الأنظمة ذات الصلة تعيين مراجع حسابات	الأنشطة الخاضعة للتنظيم. فالمنشأة الخاضعة لإشراف هيئة السوق المالية لا يراجع حساباتها إلا مراجع مسجل لدى الهيئة.
أن تكون شركة أجنبية	كيان المستثمر الأجنبي في المملكة لا ينجو بحجم صغير.
أن تملك شركة أخرى أو تكون تابعة لشركة أخرى	هياكل المجموعات، ما لم تنطبق صفة متناهية الصغر أو الصغيرة على جميع شركات المجموعة.

وتعفي المادة 19(4) شركة التضامن على حدة، ما لم يكن جميع الشركاء فيها شركات من شكل آخر غير التضامن، أو شركات تضامن شركاؤها شركات من شكل آخر، أو ينص عقد تأسيسها على خلاف ذلك. والمنطق مطرد: حيث تستقر المخاطرة النهائية خلف مسؤولية محدودة، وجب أن يراجع أحد.

معيار متناهية الصغر والصغيرة: اثنان من ثلاثة

تضع المادة السابعة من اللائحة التنفيذية المعايير التي تحيل إليها المادة 19. فتعد الشركة متناهية الصغر أو صغيرة خلال السنة المالية الواحدة عند تحقق اثنين مما يأتي.

المعيار	الحد
مجموع الإيرادات السنوية	لا يتجاوز 10 ملايين ريال
قيمة الأصول	لا تتجاوز 10 ملايين ريال
عدد الموظفين	لا يزيد على 49

واثنان من ثلاثة، لا ثلاثة من ثلاثة، هي التفصيلة التي يدور عليها السؤال. فشركة إيراداتها 9 ملايين ريال وأصولها 12 مليون ريال وموظفوها 40 موظفًا تخفق في معيار الأصول وتظل مستوفية للصفة. أضف معلومة واحدة، أنها شركة تابعة، فتعيدها المادة 19(1) إلى النطاق دون أن يتغير شيء آخر. ثم تضيف المادة 19(2) قاعدة زمنية: تنطبق الصفة خلال السنة المالية الأولى من قيد الشركة في السجل التجاري، أو خلال سنتين ماليتين متتاليتين، فالصفة مقصود بها الثبات لا التقلب مع سنة جيدة واحدة. واقرأ هذه الفقرة في النص العربي قبل أن تعتمد على مجموعة أرقام واحدة.

والإعفاء يُدوَّن في السجل الرسمي ولا يُفترض في صمت. فالمادة الخامسة من اللائحة توجب على مدير الشركة أو رئيس مجلس إدارتها إيداع القوائم المالية، وتقرير مراجع الحسابات إن وجد، لدى المركز السعودي للأعمال عبر برنامج الإيداع الإلكتروني. وتوجب المادة السابعة (2) على الشركة التي تستند إلى الإعفاء أن ترفق بالإيداع بيانًا يفيد عدم سريان متطلب تعيين مراجع الحسابات عليها، وعدم تقدم شريك أو مساهم ممن يمثلون النسبة المقررة بطلب تعيينه.

الشريك الذي يستطيع فرض التعيين، قبل 30 يومًا من نهاية السنة

ويشير هذا الشطر الثاني من البيان إلى المادة 19(3). فلشريك أو مساهم أو أكثر ممن يمثلون 10% على الأقل من حصص الشركة أو أسهمها ذات حق التصويت أن يطلبوا كتابةً تعيين مراجع حسابات. وهي أداة الأقلية وحدها: لا يشترط موافقة جهة رقابية، ولا يشترط أن ترغب الأغلبية في ذلك.

وتضع المادة الثامنة من اللائحة الضوابط، وهي ضيقة. فيقدم الطلب مكتوبًا إلى مدير الشركة أو مجلس إدارتها، قبل 30 يومًا على الأقل من نهاية السنة المالية للشركة. وعلى المدير أو المجلس عند تسلمه دعوة الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين للتصويت على التعيين وفق أحكامه المعتادة. والمساهم الذي يثير المسألة في الأسبوع الأخير من ديسمبر في شركة سنتها المالية تقويمية يكون قد فوّت السنة كلها، لا إجراءً شكليًا.

عشر سنوات للشخص، وعشرون للمكتب، وعشر للشريك داخله

المادة السادسة من اللائحة هي قاعدة التدوير، وتفتتح بقيد يستحق قراءتين: التعيين مرهون بالمدد المنصوص عليها في الأنظمة واللوائح ذات الصلة، وبما ورد في ميثاق سلوك وآداب مهنة المحاسبة المعتمد في المملكة. فالأرقام أدناه سقف لا ملاذ آمن.

من	الحد الأقصى	ما يلزم لتجاوزه
مراجع الحسابات الفرد	10 سنوات مالية متصلة	لا شيء. السقف سقف.
مكتب المراجعة	10 سنوات مالية متصلة	توصية من لجنة المراجعة إن وجدت، أو وجود عروض أخرى لمراجعة حسابات الشركة.
مكتب المراجعة، إجمالًا	20 سنة مالية متصلة	لا شيء.
الشريك المشرف على المراجعة	10 سنوات مالية متصلة	لا شيء. يبقى المكتب ويتغير الشريك تحته.

ويترتب على ذلك أمران يغفل عنهما المرشحون. الأول أن العقد الثاني للمكتب مشروط لا تلقائي، وشرطه إما توصية إيجابية وإما وجود منافسة على الارتباط. والثاني أن عبارة «إن وجدت» ذات أثر: فنظام الشركات لا ينشئ لجنة مراجعة في أي موضع من نصه، فأكثر الشركات بلا لجنة، والشركة المدرجة لديها لجنة لأن لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية توجبها.

ويحرس النظام هذه القواعد بمسؤولية شخصية لا بأثر على الشركة وحدها. فبموجب المادة 262 يتعرض من يقبل العمل مراجعًا أو يستمر فيه وهو يعلم بوجود سبب في النظام يمنعه لغرامة تصل إلى 500,000 ريال، وكذلك المراجع الذي يقصّر في أداء ما يوجبه عليه النظام. وتبلغ المادة 261 السجن سنة والغرامة مليون ريال للمراجع الذي لا يبلغ الشركة بمخالفات يكتشفها ويشتبه في أنها جنائية.

الانقطاع الذي لا يعيد العدّ إلى الصفر

يظن المكتب المقترب من حده أحيانًا أنه يستطيع الخروج سنة ثم البدء من جديد. وتغلق الفقرتان (ج) و(د) من المادة السادسة هذا الباب بوحدة زمنية واحدة، هي سنتان ماليتان. فمن توقف عن أعمال المراجعة مدة تقل عن سنتين ماليتين لا يعاد تعيينه إلا للمدة المتبقية من المدد القصوى. ومن استنفد تلك المدد لا يعاد تعيينه إلا بعد مضي سنتين ماليتين من تاريخ انتهاء عمله. فسنة واحدة خارج الكرسي لا تشتري شيئًا: العدّاد يتوقف ولا يعود إلى الصفر.

وانتبه إلى ما تحسبه السقوف السعودية، وهو السنوات المالية المتصلة. فلهذه الكلمة أثر حقيقي، والنظامان التاليان يحسبان على نحو مختلف.

الشركات المدرجة تجري على ساعة أقصر

الشركة المساهمة المدرجة داخل نظام الشركات وداخل اللائحة التنفيذية لنظام الشركات للشركات المساهمة المدرجة الصادرة عن هيئة السوق المالية معًا. ومادتها الثالثة، المضافة بقرار مجلس الهيئة في يناير 2023 مع منح الشركات سنتين ماليتين لتوفيق أوضاعها، أشد من المادة السادسة في كل بعد. فالجمعية العامة العادية هي التي تعين المراجع الخارجي وتحدد أتعابه ومدة عمله ونطاق عمله. ولا يتجاوز مجموع مدة عمل المكتب سبع سنوات مالية متصلة أو غير متصلة، ولا تُحتسب المدة من جديد إلا بعد مضي ثلاث سنوات مالية متصلة على الأقل من آخر سنة راجع فيها حسابات الشركة. والشريك المشرف على أعمال المراجعة محدود بسبع سنوات مالية متصلة أو غير متصلة، تُحتسب من جديد بعد خمس سنوات على الأقل. ولهيئة السوق المالية أن تعدل أيًا من المدتين لشركة أو قطاع وفق تقديرها.

والعبارة الجديرة بالتسطير هي «متصلة أو غير متصلة». ففي نظام الشركات يقطع الانقطاع العدّ، وهنا لا يقطعه، ولا يعيد الاحتساب سوى مدة الانقطاع نفسها. ويقف إلى جانب ذلك متطلبان آخران: تشترط لائحة حوكمة الشركات أن تعين الجمعية العامة العادية المراجع بناءً على توصية من مجلس الإدارة تستند بدورها إلى توصية لجنة المراجعة، وألا يقل عدد المرشحين عن اثنين، وتشترط قواعد التسجيل لدى الهيئة أن يكون كل من المكتب والمحاسب القانوني مسجلًا لديها قبل التعيين أصلًا.

وميثاق الأخلاقيات يحسب على نحو ثالث

تحيل المادة السادسة إلى ميثاق سلوك وآداب المهنة المعتمد، وتحيل المادة التاسعة مسألة أخرى، وهي ما يجوز للمراجع أداؤه من أعمال أخرى للعميل، إلى الميثاق ذاته وإلى ما تصدره الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين من تعليمات. وقد اعتمدت الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين مدونة الأخلاقيات الدولية للمحاسبين المهنيين بما فيها المعايير الدولية للاستقلال، فالنص النافذ هو النص الذي تعمل به أصلًا مكاتب المراجعة في الخليج.

وفي مراجعة منشأة ذات مصلحة عامة تحدّ هذه المدونة بقاء الشريك الرئيس في المراجعة بسبع سنوات تراكمية، مع مدة انقطاع قدرها خمس سنوات متصلة لشريك الارتباط، وثلاث للمسؤول عن فحص جودة الارتباط، وسنتان لبقية الشركاء الرئيسين. والكلمة الفاعلة هي «تراكمية»: فالسنوات خارج الارتباط لا توقف العدّ ما لم تبلغ في ذاتها مدة الانقطاع المطلوبة. ولهذا قد يكون الشريك في سنته الثامنة مطمئنًا داخل نظام الشركات وخارج المدونة في الوقت نفسه. وحين تجتمع القواعد لا تلغي إحداها الأخرى، والرقم الملزم هو أصغرها ببساطة.

كيف تفعلها الولايات المتحدة

القواعد الأمريكية تدوّر الأشخاص ولا تدوّر المكاتب أبدًا. فبموجب قاعدة الاستقلال في لائحة SEC المعروفة بـ Regulation S-X، يجوز للشريك الرئيس وللمسؤول عن فحص جودة الارتباط في مراجعة شركة مصدرة أن يبقيا خمس سنوات متصلة ثم ينقطعا خمس سنوات، ويجوز لبقية شركاء المراجعة البقاء سبع سنوات متصلة ثم الانقطاع سنتين. ويُعفى من ذلك المكتب الذي لديه أقل من خمسة عملاء مراجعة من الشركات المصدرة وأقل من عشرة شركاء، بشرط أن يفحص PCAOB كل ارتباط من هذا النوع مرة كل ثلاث سنوات على الأقل. ولا يوجد تدوير إلزامي لمكتب المراجعة في الولايات المتحدة. والفرق الأعمق هو محل الالتزام: ففي الولايات المتحدة يرتبط بصفة الشركة المصدرة، فقد لا تعين شركة خاصة مراجعًا طوال عمرها مهما كبرت، أما في السعودية فيرتبط بكون المنشأة شركة تتجاوز ثلاثة حدود متواضعة.

المرجع	ما الذي يُدوَّر	مدة البقاء	مدة الانقطاع
اللائحة التنفيذية لنظام الشركات، المادة السادسة	المراجع الفرد والمكتب والشريك المشرف	10 سنوات مالية متصلة، و20 للمكتب إجمالًا	سنتان ماليتان
هيئة السوق المالية، الشركات المدرجة	المراجع الخارجي والشريك المشرف	7 سنوات مالية متصلة أو غير متصلة	3 سنوات للمكتب و5 للشريك
مدونة الأخلاقيات المعتمدة، منشآت المصلحة العامة	الشركاء الرئيسون في المراجعة	7 سنوات تراكمية	5 سنوات لشريك الارتباط، و3 للمسؤول عن فحص الجودة، وسنتان لغيرهما
Regulation S-X، الشركات المصدرة	شركاء المراجعة فقط، لا المكتب	5 سنوات متصلة للشريك الرئيس وللمسؤول عن فحص الجودة، و7 لبقية الشركاء	5 سنوات وسنتان على الترتيب

أين تختبر الزمالة هذا

كل قاعدة مما سبق تفترض مراجعًا مرخصًا له بمزاولة المهنة في المملكة، وهذا الترخيص سعودي يصدر بموجب نظام مهنة المحاسبة والمراجعة. والترخيص الأمريكي ليس بديلًا عنه، وهذا هو السبب العملي في أهمية الزمالة لمن ينوي التوقيع على تقرير هنا؛ وحجة التكلفة والترتيب في الـ CPA أم زمالة الهيئة: أيهما تختار في السعودية؟، وما تتحول إليه الشهادة الأمريكية في بقية دول المنطقة في شهادة CPA الأمريكية في الخليج: إعفاء من اختبارين في زمالة الإمارات، وليست ترخيصًا بالتوقيع.

أما المادة العلمية نفسها فتُسأل بصوتين. ففي الأنظمة هي سؤال حدود وأرقام، وهو أكثر الأنواع قابلية للتوقع في أكثر المواد اعتمادًا على الحفظ: من يلزمه التعيين، وكم سنة، وكم مدة الانقطاع. وفي المراجعة تأتي من جهة المراجع، داخل الطبقة السعودية التي لا تغطيها أي شهادة دولية: هل يجوز لك قبول الارتباط، وهل يجوز لك الاستمرار فيه، وأي الساعات تلزمك أولًا. وبقية كل ورقة مرسومة في دليل دراسة مادة الأنظمة في زمالة الهيئة: الأنظمة السعودية في الورقة، وما تغيّر منذ 2022، وخطة الدراسة وفي المراجعة في زمالة الهيئة: المنهج والمواضيع وخطة الدراسة. احفظ الأرقام في صورة جدول، واربط كل رقم بالأداة التي جاء منها، وإذا خلطت الحالة بينها فأجب بأقصر مدة منطبقة وسمِّ الأداة التي فرضتها.

أين تتدرب على هذا

يغطي مقرر الأنظمة في بريبيتو نظام الشركات وبقية الأنظمة التجارية والمهنية السعودية بأسئلة تدريبية وشروح وافية بالعربية والإنجليزية، ويغطي مقرر المراجعة مادة التعيين والاستقلال من جهة المراجع إلى جانب المعايير. وللشهادة كاملة، راجع برنامج زمالة الهيئة. وإن كانت المقارنة الأمريكية هي ما تدرسه، فالإطار الذي تقوم عليه في الاستقلال وفق مدونة سلوك AICPA: الإطار المفاهيمي، والعضو المشمول، وما تضيفه SEC في مراجعة الشركات المدرجة.

---

هذه مادة دراسية، لا استشارة نظامية ولا بديل عن الأدوات النظامية التي تصفها. المصادر: نظام الشركات، المرسوم الملكي م/132، المواد 18 إلى 20 و260 إلى 262، واللائحة التنفيذية لنظام الشركات على موقع وزارة التجارة، المواد الخامسة إلى التاسعة، واللائحة التنفيذية لنظام الشركات للشركات المساهمة المدرجة الصادرة عن هيئة السوق المالية، المادة الثالثة، ولائحة حوكمة الشركات، المادة 78، وقواعد تسجيل مراجعي حسابات المنشآت الخاضعة لإشراف هيئة السوق المالية، وملف IFAC عن السعودية بشأن اعتماد الهيئة لمدونة الأخلاقيات الدولية، وأسئلة IESBA وأجوبتها عن الارتباط طويل الأمد لمدد الانقطاع، والقاعدة 2-01 من Regulation S-X لقاعدة تدوير الشركاء الأمريكية. والنصوص العربية هي الحاكمة للأدوات السعودية، ولهيئة السوق المالية تعديل مدد الشركات المدرجة بقرار، وتتغير الحدود وأرقام المواد مع كل تعديل؛ فتأكد من النص الساري قبل الاعتماد على رقم.