شركة C مقابل شركة S مقابل الشراكة: من يدفع الضريبة فعلًا

شراكة تحقق مليون دولار لا تدفع عنها ضريبة دخل اتحادية، ومع ذلك تستحق على شركائها ضريبة على حصصهم سواء وُزّع عليهم دولار واحد أم لم يوزّع. وشركة C تحقق المليون نفسه تدفع الضريبة بنفسها، فإذا وُزّع ما تبقى دفع المساهمون مرة أخرى على التوزيعات. أما شركة S فهي شركة بكل معنى نظامي ومنشأة مارّة ضريبيًا، ولا تدفع ضريبة على مستوى المنشأة إلا في حالتين، وكلتاهما تفترض أن في ماضيها شركة C.

وهذا هو الموضوع كله. فالتأسيس والتوزيعات والخسائر والاختيار الضريبي كلها تتفرع عن سؤال واحد: من هو المكلف. ولا شيء في الممارسة الخليجية يهيئ القارئ لهذا، لأن السعودية تفرض الضريبة على حصة غير السعوديين في شركة الأموال المقيمة وتفرض الزكاة على ما عداها، وكلاهما على مستوى الشركة نفسها، ولا توجد ضريبة دخل شخصية يمرّ إليها شيء.

ويمنح اختبار REG المجال الخامس، وهو الضريبة الاتحادية على المنشآت، من 23 إلى 33% من المادة. غير أن مخطط 2026 يقسم الموضوع تقسيمًا يوقع المرشحين في الخطأ: فمهام الأساس في REG تقف عند المساهمات النقدية والتوزيعات النقدية، أما الممتلكات والتصفية والمقارنة بين منشأة وأخرى فتخص TCP.

من هو المكلف

ابدأ من الإقرار، فالإقرار هو الذي يسمي المكلف.

المنشأة	تقدّم	من يدفع الضريبة على دخل الأعمال	الضريبة عند خروج المال
شركة C	النموذج 1120، في اليوم الخامس عشر من الشهر الرابع بعد نهاية السنة	الشركة نفسها	نعم: توزيعات أرباح بقدر الأرباح والمكاسب
شركة S	النموذج 1120-S، اليوم الخامس عشر من الشهر الثالث، مع جدول K-1 لكل مساهم	المساهمون، بمعدلاتهم الشخصية	لا شيء غالبًا: التوزيع يخفض أساس الأسهم أولًا
الشراكة	النموذج 1065، في الموعد ذاته، مع جدول K-1 لكل شريك	الشركاء	لا شيء حتى يتجاوز المال أساس الشريك

وتذكر النشرة 542 معدل ضريبة الشركات في سطر واحد: «الشركات، بما فيها شركات الخدمات المهنية المؤهلة، تحسب ضريبتها بضرب الدخل الخاضع للضريبة في 21%». فتحقق منه في الإصدار الساري بدل حفظه، فالمخطط يقول إن المرشحين «لن يُختبروا في معرفة نسب المعدلات الضريبية أو المبالغ أو الحدود المرتبطة بالتضخم».

والكلمة المضللة هنا هي «مارّة»، فهي تصف الضريبة لا النقد. إذ تُفرض الضريبة على المالك بمقدار الحصة المبينة في جدول K-1 سواء وُزّعت أم لا، حتى إن شراكة رابحة تعيد استثمار كل شيء تنتج فاتورة ضريبية لشركاء لم يستلموا شيئًا. وتقول هيئة الضرائب الأمريكية الأمر صراحة في شركة S: إن المساهمين «يقيدون الدخل والخسائر المارّة في إقراراتهم الشخصية وتُفرض عليهم الضريبة بمعدلاتهم الفردية»، وهو ما «يتيح لشركات S تجنب الازدواج الضريبي على دخل الشركة».

تجنبًا لا إلغاءً. فالصفحة نفسها تضيف أن «شركات S مسؤولة عن ضريبة على بعض المكاسب الكامنة والدخل السلبي على مستوى المنشأة»، وخلف الحالتين شركة C. فضريبة المكاسب الكامنة تطال شركة S كانت شركة C، أو تسلمت أصولًا بأساس منقول من شركة C، على المكاسب المتحققة داخل فترة اعتراف مدتها خمس سنوات. وضريبة الدخل السلبي الصافي الزائد تُفرض حين تكون لدى الشركة أرباح ومكاسب متراكمة في نهاية السنة و«دخل استثماري سلبي للسنة الضريبية يزيد على 25% من الإيرادات الإجمالية». أما شركة وُلدت شركة S فلا ينطبق عليها أي من الشرطين.

وللشراكة استثناء واحد إجرائي. فبموجب نظام الفحص المركزي للشراكات، الذي «ينطبق على جميع الشراكات» ما لم تخرج منه شراكة مؤهلة باختيارها، ينتج عن تعديل الفحص نقص سداد محتسب يُحصَّل من الشراكة نفسها ما لم تدفعه إلى الشركاء.

التأسيس: اختبار السيطرة وغيابه

يتيح النظامان للمالك أن يدخل بممتلكات دون ضريبة. لكن أحدهما وحده يعلّق ذلك على شرط يستحق أن يُخفق فيه.

ففي الشركة، تقول النشرة 542 إن مبادلة الممتلكات بأسهم «غير خاضعة للضريبة عادةً» إذا كنت «بعدها مباشرة مسيطرًا على الشركة»، وتعرّف السيطرة تعريفًا دقيقًا: أن يملك الناقل أو مجموعة الناقلين «ما لا يقل عن 80% من مجموع القوة التصويتية لكل فئات الأسهم التي يحق لها التصويت، وما لا يقل عن 80% من الأسهم القائمة من كل فئة غير مصوّتة». وهذه حافة لا منحدر: فعند 80% يكون النقل معفى، وعند 79% تصير المعاملة ذاتها بيعًا للممتلكات إلى الشركة بالقيمة العادلة. ولهذا أيضًا تكون المساهمة اللاحقة من مساهم أقلية قائم خاضعة للضريبة غالبًا، مع أن المساهمة نفسها عند التأسيس لم تكن كذلك.

أما في الشراكة، فتقول النشرة 541 إنه «عادةً لا يعترف الشريك ولا الشراكة بمكسب أو خسارة عند تقديم ممتلكات إلى الشراكة مقابل حصة فيها»، بلا اختبار سيطرة أصلًا. فبإمكان شريك أن يدخل بنسبة 2% في الذكرى العاشرة للتأسيس ولا يتغير الجواب. والاستثناءان ضيقان: شركة استثمار، ومساهمة يعقبها توزيع مرتبط بها هو في حقيقته بيع مقنّع.

والخدمات هي الفخ في الحالتين. فالأسهم الصادرة مقابل خدمات ليست ممتلكات، فلا هي تنجو من الضريبة ولا هي تُحتسب ضمن الـ80%. وتعامل النشرة 541 القيمة العادلة لحصة في رأس المال تُنقل سدادًا لخدمات بوصفها «دفعة مضمونة» خاضعة للضريبة على الشريك، بينما تُعامل الحصة في الأرباح معاملة أخرى.

والدين هو عدم التماثل الذي يسري على كل ما بعد التأسيس. فزيادة حصة الشريك من التزامات الشراكة «تُعامل معاملة مساهمة نقدية من الشريك في الشراكة»، كما تقول النشرة 541، ونقصانها «يُعامل معاملة توزيع نقدي». أما دين الشركة فلا يفعل شيئًا لأساس أسهم المساهم، وهو موضوع أساس الشريك في الشراكة مقابل أساس المساهم في شركة S: قاعدة الدين التي تفصل بينهما.

التوزيعات: ثلاثة أسئلة مختلفة

الفعل نفسه، أي تسليم نقد إلى مالك، يُقاس بمسطرة مختلفة في كل نظام.

المنشأة	يُقاس بـ	الترتيب
شركة C	الأرباح والمكاسب أولًا، ثم الأساس	توزيعات أرباح، ثم تخفيض لأساس الأسهم، ثم مكسب رأسمالي
شركة S	حساب التعديلات المتراكمة، ثم أي أرباح ومكاسب من حقبة شركة C، ثم الأساس	حساب التعديلات المتراكمة، ثم الأرباح التي سبق فرض الضريبة عليها، ثم الأرباح والمكاسب المتراكمة بوصفها توزيعات أرباح، ثم الأساس
الشراكة	الأساس وحده	استرداد للأساس، ثم مكسب متى تجاوز المال الأساس

وتعطي النشرة 542 تسلسل الشركة مباشرة. فالتوزيع «من الأرباح والمكاسب الجارية أو المتراكمة يُقيَّد لدى المساهم بوصفه توزيعات أرباح»، والجزء الذي ليس من الأرباح والمكاسب «يُحمَّل على أساس الأسهم المعدَّل ويخفضه»، وما زاد على ذلك «يتحقق للمساهم عنه مكسب (رأسمالي عادةً)». والمقياس هنا هو الأرباح والمكاسب، لا الأرباح المبقاة المحاسبية ولا الدخل الخاضع للضريبة، حتى إن شركة لا أرباح ولا مكاسب لديها تستطيع توزيع نقد دون أن ينشأ عنه توزيع أرباح.

وترتيب شركة S مأخوذ من تعليمات النموذج 1120-S، وأثره العملي أصغر مما يبدو. فالشركة التي لم تكن يومًا شركة C ليست لديها أرباح ومكاسب متراكمة، فتفرغ الخطوات الوسطى وينحصر السؤال في الأساس: معفى حتى ينفد أساس الأسهم، ثم مكسب رأسمالي. ولا يحمل التسلسل كاملًا إلا شركة كانت شركة C، وتضيف TCP الاختيار الذي يوزّع الأرباح والمكاسب المتراكمة أولًا.

والممتلكات تغيّر الجواب في الشركة ولا تغيّره في الشراكة غالبًا. تقول النشرة 542: «يتحقق للشركة مكسب عند توزيع ممتلكات على مساهم إذا كانت قيمتها العادلة أعلى من أساسها المعدَّل». أما الشريك فلا يتحقق له مكسب إلا «بقدر ما يزيد المال (والأوراق المالية القابلة للتداول المعاملة معاملة المال) المتضمَّن في التوزيع على الأساس المعدَّل لحصة الشريك».

الطبقة الثانية: ما يدفعه المالك

ضريبة الدخل ليست الطبقة الوحيدة، والطبقة الثانية هي التي يدور عليها الجدل العملي في اختيار المنشأة. فحصة الشريك المتضامن من دخل التجارة أو الأعمال هي صافي أرباح من العمل الحر: تستبعد ورقة النموذج 1065 الجزء المخصص للشركاء الموصين والتركات والصناديق الاستئمانية والشركات والمنظمات المعفاة وحسابات التقاعد الفردية، مع بقاء الدفعات المضمونة مقابل الخدمات داخل الحساب للفريقين. أما حصة المساهم في شركة S فليست دخلًا من عمل حر، وهذا هو المكسب التجاري للهيكل وسبب ملاحقة هيئة الضرائب له: «إذا استلم المساهم نقدًا أو ممتلكات أو كان له الحق في استلامها، وجب على شركة S أن تحدد وتُقرّ راتبًا مناسبًا ومعقولًا له». ويمر الخط نفسه في خصم دخل الأعمال المؤهل: فملّاك الشراكات وشركات S قد يكونون مؤهلين له، بينما «الدخل المكتسب عبر شركة C أو من أداء خدمات بصفة موظف غير مؤهل له».

أين تتوقف الخسائر

خسارة شركة C لا تصل إلى مساهميها أبدًا. فهي تبقى في الداخل خسارة تشغيلية صافية في إقرار الشركة نفسها، وهذا أحد أسباب ندرة اختيار شركة C لمشروع ناشئ يتوقع خسائر مبكرة.

أما الخسارة المارّة فتصل إلى المالك، لكن عليها أن تجتاز أربعة اختبارات بترتيب ثابت، وفرق المنشأة يظهر في الاختبارين الأولين: فأساس الشريك يشمل حصة من التزامات الشراكة، وأساس أسهم المساهم لا يشمل شيئًا من ذلك، والدين بلا حق رجوع لا يكون معرضًا للخطر إلا في حالات ضيقة. والترتيب ومصير كل مبلغ موقوف مبسوطان في ترتيب حدود الخسائر: الأساس، ثم المبلغ المعرض للخطر، ثم النشاط السلبي، ثم خسارة الأعمال الزائدة.

اختيار وضع شركة S وكيف ينتهي

شروط التأهل قائمة تُراجَع، وتنشرها هيئة الضرائب الأمريكية بهذه الصورة: شركة محلية، ومساهموها من المسموح بهم وحدهم، أي أفراد وبعض الصناديق الاستئمانية والتركات، و«ليسوا شراكات ولا شركات ولا مساهمين أجانب غير مقيمين»، وعدد المساهمين لا يزيد على 100، وفئة واحدة من الأسهم، وألا تكون من الشركات غير المؤهلة. ويقدَّم الاختيار على النموذج 2553 «موقعًا من جميع المساهمين». ومنع المساهم الأجنبي غير المقيم هو الشرط الأهم لقارئ في الخليج، لأنه يغلق الهيكل في وجه كل من هناك تقريبًا، كما يشير كيف تدرس REG وأنت لم تقدم إقرارًا ضريبيًا أمريكيًا قط.

وينتهي الوضع بثلاث طرق، وتعليمات النموذج 1120-S تفصل بينها. فالإخلال بأي شرط من شروط التأهل ينهي الاختيار في اليوم الذي تكف فيه الشركة عن كونها شركة أعمال صغيرة بالمعنى النظامي، أي في منتصف السنة، بسنة قصيرة على كل جانب. والإلغاء يحتاج إلى مساهمين يملكون «أكثر من 50% من عدد الأسهم المصدرة والقائمة (بما فيها غير المصوّتة)»، وإذا لم يحدَّد له تاريخ سرى من بداية السنة متى قُدّم في اليوم الخامس عشر من الشهر الثالث أو قبله، ومن بداية السنة التالية متى قُدّم بعده. وطريق الدخل السلبي ينهي الاختيار حين تكون للشركة «في كل سنة من ثلاث سنوات ضريبية متتالية» أرباح ومكاسب متراكمة وتزيد حصة الدخل الاستثماري السلبي على 25% من إيراداتها الإجمالية. وبعد أي انتهاء، يحتاج إعادة الاختيار قبل السنة الضريبية الخامسة إلى موافقة هيئة الضرائب عادةً.

وشركة ذات مسؤولية محدودة ليست نظامًا ضريبيًا رابعًا مهما تكرر وصفها بذلك. فهيئة الضرائب تعامل «الشركة ذات المسؤولية المحدودة المحلية التي لها عضوان على الأقل» معاملة الشراكة ما لم تقدم النموذج 8832، وتعامل «الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي لها عضو واحد» بوصفها منشأة مهملة لا تنفصل عن مالكها بالشرط نفسه. ونظامها الضريبي هو أي من الأنظمة الثلاثة تقع فيه.

ما يختبره REG وما تختبره TCP

يرسم مخطط 2026 الخط بين المادتين أوضح مما تعترف به معظم مواد الدراسة، وقراءته توفر أسابيع.

الموضوع	REG	TCP
التأهل والاختيار والإلغاء والانتهاء	المجال الخامس، عند مستوى التذكر والفهم	المجال الثالث، بوصفه أثرًا تخطيطيًا
دخل الأعمال العادي والبنود المبينة على حدة	المجال الخامس، للمنشأتين، بما فيه الدفعات المضمونة	ليس بوصفه حسابًا امتثاليًا
أساس المالك	المجال الخامس، لكن للمساهمات النقدية والتوزيعات النقدية والعمليات وتغيرات التزامات الشراكة وسداد الدين فقط	المجال الثاني: الممتلكات غير النقدية، والدين المحمَّل عليها، والتوزيعات العينية، وقروض الشركاء
المساهمات وفق القسم 351 والقسم 721	ليست في المجال الخامس. والمجال الثاني لا يطلب إلا الخصائص النظامية وإجراءات التأسيس والانتهاء	المجالان الثاني والثالث، حسابًا ومقارنة
حساب التعديلات المتراكمة	المجال الخامس: أثر عمليات السنة الجارية فيه	المجال الثالث: اختيار توزيع الأرباح والمكاسب المتراكمة بدلًا منه
التوزيعات النقدية الزائدة على الأرباح والمكاسب	ليست مهمة في المجال الخامس	المجال الثاني، بوصفها حسابًا
الاختيار بين الثلاثة، والتصفية	غير مختبَر	المجال الثالث: استنتاج ومقارنة عبر أنواع المنشآت

والمجال الثاني في TCP يشكل من 30 إلى 40% من المادة، والمجال الثالث من 10 إلى 20%، فاختيار TCP تخصصًا يعني إعادة نصف هذا الموضوع عند مستوى مهاري أعلى. وقد قرر مجلس الممتحنين في AICPA في 18 سبتمبر 2025 أن أحكام H.R. 1 التي تسري بدءًا من 2024 و2025 «ستصبح قابلة للاختبار في مادتي REG وTCP من اختبار CPA الموحد اعتبارًا من 1 يوليو 2026»، وأن بقية الأحكام تصبح كذلك بعد ستة أشهر من تاريخ سريانها. فتحقق من تاريخ إصدار أي مادة دراسية في ضرائب المنشآت تشتريها.

أين تتدرب على هذا

المهارة هنا تصنيف تلقائي: سمِّ المنشأة، ثم سمِّ المكلف، ثم طبّق القاعدة التي تخصه. ويغطي مقرر REG في بريبيتو المجال الخامس بأسئلة تدريبية ومحاكاة وشروح وافية بالإنجليزية، ويحمل مقرر TCP الشق الخاص بالممتلكات واختيار المنشأة. وخطط المواد في دليل دراسة CPA REG: مخطط المحتوى والمواضيع وخطة الدراسة ودليل دراسة CPA TCP: مخطط المحتوى والمواضيع وخطة الدراسة، والشهادة كاملة في برنامج CPA. وللحسابات التي تقوم تحت هذا المقال، اقرأ أساس الشريك في الشراكة مقابل أساس المساهم في شركة S: قاعدة الدين التي تفصل بينهما؛ ولجواب المملكة عن السؤال نفسه، زكاة أم ضريبة دخل؟ من يدفع ماذا في السعودية.

أسئلة CPA وشروحها المكتوبة بالإنجليزية. تتوفر واجهة بريبيتو بالعربية والإنجليزية، ويمكن للمعلم الذكي الرد بأيٍّ من اللغتين.

---

هذا إعداد للاختبار، لا استشارة ضريبية. المصادر: صفحة هيئة الضرائب الأمريكية عن شركات S، والنشرة 541، والنشرة 542، وتعليمات النموذج 1120-S والنموذج 1065، وإرشادات الهيئة عن أجور مساهمي شركات S وعن الشركات ذات المسؤولية المحدودة وعن خصم دخل الأعمال المؤهل، ومخططات المحتوى السارية من يناير 2026، وإشعار AICPA بشأن اختبار H.R. 1، وهيئة الزكاة والضريبة والجمارك عن نظام ضريبة الدخل السعودي. تتغير المعدلات ومواعيد التقديم والحدود، وتُعاد مخططات المحتوى؛ فتحقق من أي رقم في نشرة هيئة الضرائب السارية وفي المخطط الساري.