المادة الثانية من UCC مقابل القانون العام للعقود: السؤال الأول الذي يطرحه فعلًا كل بند من أسئلة قانون الأعمال في REG

قبل الإجابة عن أي سؤال عن العقود في REG، يجب الإجابة عن سؤال واحد أولًا: هل هذا بيع بضائع، أم أي شيء آخر؟ فبيع البضائع تحكمه المادة الثانية من القانون التجاري الموحد. وكل ما عداه، الخدمات والأراضي والعمل والأصول غير الملموسة، يحكمه القانون العام للعقود. ويختلف الجسمان القانونيان في هل يمكن الرجوع عن الإيجاب، وهل الرد بشروط جديدة قبول، وهل الوعد بالتعديل يحتاج إلى شيء في المقابل، وما الذي يجب أن يكون مكتوبًا. والمرشح الذي يجيب من الجسم القانوني الخاطئ يجيب عن سؤال مختلف.

وللمرشحين الخليجيين عيب خاص هنا، يستحق التسمية. فقانون العقود السعودي والإماراتي والمصري ينحدر من القوانين المدنية، التي يكون فيها العقد إيجابًا وقبولًا وسببًا مشروعًا، ومفهوم المقابل، أي التبادل المتفاوض عليه الذي يشترطه القانون العام، لا نظير له. ولا نظير كذلك لفكرة أن جسمًا من القانون المكتوب يقف إلى جانب القواعد القضائية لفئة واحدة من العقود ويغيّرها بهدوء. ويفترض مجال قانون الأعمال في REG الأمرين خلفية، وهذا المقال يوفرها.

سؤال العتبة

البضائع هي الأشياء المنقولة وقت تحديدها للعقد: المعدات، والمخزون، والمحاصيل، والسيارات، والبرمجيات على قرص. وليست بضائع: الخدمات، والعقارات، والأصول غير الملموسة كبراءات الاختراع والذمم المدينة، والنقود. وحين يخلط العقد بين الاثنين، كعقد تركيب نظام تكييف، أو عقد تموين بطعام، أو رخصة برمجيات بدعم، تطبق المحاكم اختبار الغرض الغالب: أي الشيئين كان المشترى الرئيسي؟ فإن غلبت البضائع، حكمت المادة الثانية العقد كله، بما فيه جزء الخدمة؛ وإن غلبت الخدمة، حكم القانون العام كل شيء.

وتعريفان آخران مهمان، لأن عدة قواعد في المادة الثانية لا تنطبق إلا بينهم. التاجر شخص يتعامل في بضائع من النوع، أو يقدم نفسه على أنه ذو معرفة أو مهارة بها. فبائع التجزئة الذي يبيع أجهزة تلفاز تاجر؛ والأسرة التي تبيع سيارة مستعملة ليست تاجرًا. وتنطبق المادة الثانية على الاثنين، لكنها تفرض قواعد أشد ومعايير أعلى على التجار، ويشير الاختبار إلى أي قاعدة يريد بإخبارك هل الطرفان تاجران.

أين تختلف الإجابات

المسألة	القانون العام	المادة الثانية من UCC
الإيجاب غير القابل للرجوع	عقد الخيار فقط، ويحتاج إلى مقابل	الإيجاب الثابت: إيجاب التاجر المكتوب الموقع بالإبقاء مفتوحًا غير قابل للرجوع دون مقابل للمدة المذكورة، أو مدة معقولة، بما لا يتجاوز ثلاثة أشهر
القبول بشروط مختلفة	قاعدة الصورة المطابقة: الرد الذي يغيّر أي شرط إيجاب مقابل، لا قبول	القبول المحدد يكوّن عقدًا حتى بشروط إضافية؛ وبين التجار تصير الشروط الإضافية جزءًا من العقد ما لم تغيّره جوهريًا، أو يقصر الإيجاب القبول على شروطه، أو يعترض الموجب خلال مدة معقولة
التعديل	يحتاج إلى مقابل جديد؛ والوعد بفعل ما هو ملزم به أصلًا غير قابل للإنفاذ	لا حاجة إلى مقابل إن جرى بحسن نية
قانون الاحتيال	الكتابة لازمة للعقود التي لا يمكن تنفيذها خلال سنة، وللأراضي، ولوعود الوفاء بدين الغير، ومقابل الزواج، ومن منفذي الوصايا	الكتابة لازمة للبضائع بـ500 أو أكثر، بأربعة استثناءات: البضائع المصنعة خصيصًا، والإقرار أمام المحكمة، والتنفيذ الجزئي بقدر الدفع أو القبول، والتأكيد الكتابي بين التجار الذي لم يُعترض عليه خلال عشرة أيام
الشروط المفتوحة	يجب أن تكون الشروط الجوهرية محددة: الطرفان، والمحل، والثمن، والكمية	تسد أحكام الفراغ ثمنًا ومكانًا وزمانًا معقولة؛ والكمية ونية التعاقد وحدهما جوهريتان
القبول بالسلوك	يجب أن يكون القبول بالطريقة التي يشترطها الإيجاب أو بطريقة معقولة	يجوز قبول طلب الشحن الفوري بالشحن؛ وشحن بضائع غير مطابقة قبول وإخلال معًا، ما لم يقل البائع إنه تسهيل
معيار التنفيذ	التنفيذ الجوهري: العيوب الطفيفة تخول الطرف الآخر التعويض لا الرفض	التسليم الكامل: يجوز للمشتري رفض البضائع التي تقصر بأي وجه، مع مراعاة حق البائع في الإصلاح
الضمانات	لا ضمانات ضمنية	ضمانات صريحة من التأكيدات والأوصاف والعينات؛ والضمان الضمني للصلاحية للتسويق من التاجر؛ والضمان الضمني للملاءمة لغرض معين حين يعرف البائع الغرض ويعتمد المشتري

وكل صف نوع سؤال، وأنماط الوقائع في الاختبار مبنية بحيث يعطي الجسم القانوني الخاطئ إجابة معقولة.

الصفوف، محلولة

الإيجاب الثابت. يكتب وكيل في جدة إلى مشترٍ عارضًا خمسين مكيفًا بسعر محدد، «الإيجاب مفتوح ستين يومًا»، ويوقع. وبعد عشرة أيام يحاول الوكيل الرجوع. وفق القانون العام الرجوع نافذ، لأن المشتري لم يقدم شيئًا مقابل وعد الإبقاء مفتوحًا. ووفق المادة الثانية الوكيل تاجر، والإيجاب موقع ومكتوب، وهو غير قابل للرجوع للستين يومًا. غيّر واقعة واحدة، البائع فرد خاص يخلي مستودعًا، ويعود الإيجاب قابلًا للرجوع؛ وغيّر أخرى، «مفتوح ستة أشهر»، ويدوم الإيجاب الثابت ثلاثة.

معركة النماذج. يُرد على أمر شراء مشترٍ لآلات بنموذج إقرار البائع، الذي يضيف شرط تحكيم. وفق القانون العام الإقرار إيجاب مقابل ولا عقد حتى يقبله أحد، عادةً بالتنفيذ. ووفق المادة الثانية ثمة عقد بشروط المشتري لحظة إرسال البائع قبولًا محددًا؛ وهل ينضم شرط التحكيم إليه يعتمد على هل الطرفان تاجران، وهل يغيّر الشرط الصفقة جوهريًا (والتحكيم يفعل عادةً)، وهل يعترض المشتري. وإن كان المشتري مستهلكًا، فالشرط المضاف اقتراح لا يصير جزءًا من العقد ما لم يُقبل.

التعديل. يطالب مقاول يبني مستودعًا بـ100,000 إضافية في منتصف المشروع لإنهائه في الموعد المتفق عليه. وفق القانون العام وعد المالك بدفعها غير قابل للإنفاذ: فالمقاول كان ملزمًا أصلًا بالإنهاء. ويطالب مورد الحديد للمستودع نفسه بسعر أعلى بسبب زيادة في التكلفة، ويوافق المشتري كتابةً. ووفق المادة الثانية التعديل ملزم إن جرى بحسن نية، دون حاجة إلى مقابل، والكتابة تستوفي قانون الاحتيال إن كان الإجمالي 500 أو أكثر.

قانون الاحتيال. عقد شفهي لبضائع بـ8,000 غير قابل للإنفاذ، ما لم يكن البائع قد بدأ تصنيع بضائع لا تصلح للبيع لغيره، أو أقر المشتري بالعقد أمام المحكمة، أو دفع المشتري أو قبل جزءًا من البضائع (قابل للإنفاذ بذلك القدر)، أو أرسل تاجر إلى الآخر تأكيدًا كتابيًا لم يعترض عليه المتلقي خلال عشرة أيام. وعقد شفهي لسنة من الاستشارات، يبدأ الشهر القادم، غير قابل للإنفاذ وفق القانون العام لأنه لا يمكن تنفيذه خلال سنة من إبرامه؛ وعقد شفهي لاستشارات «ما دامت الحاجة قائمة» قابل للإنفاذ، لأنه يمكن تنفيذه خلال سنة.

التعويضات

يقيس القانون العام التعويض بمصلحة التوقع، أي قيمة التنفيذ الموعود، مع واجب تخفيف الضرر. وتعطي المادة الثانية كل طرف قائمة. فالمشتري الذي يخفق بائعه في التسليم يجوز له التغطية، بشراء بضائع بديلة واسترداد الفرق، أو استرداد الفرق بين سعر العقد وسعر السوق، أو في حالة البضائع الفريدة الحصول على التنفيذ العيني. والبائع الذي يرفض مشتريه البضائع يجوز له إعادة البيع واسترداد الفرق، أو استرداد فرق العقد والسوق، أو للبائع ذي الحجم المفقود الذي كان يستطيع إتمام البيعتين، استرداد الربح الضائع. وتتيح قاعدة التسليم الكامل للمشتري رفض البضائع غير المطابقة، لكن يجوز للبائع الإصلاح قبل موعد التسليم، أو بعده إن اعتقد البائع بشكل معقول أن التسليم سيكون مقبولًا. أما خطر الهلاك فيتبع قواعد المادة الثانية الخاصة، بشروط الشحن ومن أخل، وينتمي إلى دراسة منفصلة.

ما يتشاركه الجسمان القانونيان

لا تحل المادة الثانية محل القانون العام؛ بل تعدّله. فالأهلية والمشروعية والتراضي والتدليس والإكراه والغلط وقاعدة الدليل الشفهي تنطبق على بيع البضائع كما تنطبق على كل شيء آخر، والمادة الثانية تقول ذلك. فعقد القاصر لشراء سيارة قابل للإبطال من القاصر وفق قاعدة الأهلية في القانون العام؛ وعقد بيع بضائع مسروقة باطل لعدم المشروعية. ويتوقع الاختبار من المرشح تطبيق القانون العام حيثما سكتت المادة الثانية، وهو أغلب قانون العقود، وتطبيق المادة الثانية على النقاط الواردة في الجدول أعلاه فقط.

كيف تسأل REG

نمط السؤال	السؤال الأول	الجواب
إيجاب تاجر مكتوب موقع، رُجع عنه مبكرًا	بضائع	إيجاب ثابت؛ الرجوع غير نافذ، حتى ثلاثة أشهر
الرد يضيف شرطًا، الطرفان تاجران	بضائع	تكوّن العقد؛ والشرط مدرج ما لم يكن جوهريًا أو مقيدًا أو معترضًا عليه
الرد يضيف شرطًا، عقد خدمات	خدمات	إيجاب مقابل؛ لا عقد بعد
زيادة سعر متفق عليها، دون مقابل جديد	بضائع: ملزمة. خدمات: غير ملزمة
بيع شفهي لبضائع بـ2,000، قبل المشتري النصف	بضائع	قابل للإنفاذ للنصف المقبول
عقد دون ذكر ثمن	بضائع: ثمن معقول. خدمات: قد يسقط لعدم التحديد
بضائع سُلمت بعيب طفيف	بضائع	يجوز للمشتري الرفض؛ ويجوز للبائع الإصلاح
عقد تركيب، أغلبه عمالة	الغرض الغالب: خدمات	القانون العام في كل شيء

أين تتدرب على هذا

أسئلة العقود قابلة للحسم متى صار سؤال العتبة انعكاسًا، والانعكاس يأتي من الكم. ويغطي مقرر REG في بريبيتو العقود والبيوع والمعاملات المضمونة وبقية مجال قانون الأعمال بأسئلة تدريبية تسمي شروحها الجسم القانوني والقاعدة في كل خيار. ولمقاربة REG ككل من خلفية القانون المدني، راجع كيف تدرس REG وأنت لم تقدم إقرارًا ضريبيًا أمريكيًا قط ودليل دراسة REG؛ ولبقية الشهادة، برنامج CPA.

---

المصادر: القانون التجاري الموحد، المادة الثانية، البيوع (النص كما ينشره معهد المعلومات القانونية)، ومخططات محتوى اختبار CPA الصادرة عن AICPA، المجال الثاني من REG. يُسن القانون التجاري الموحد ولاية ولاية بتباينات، ويختبر الاختبار النص الموحد؛ وعتبة قانون الاحتيال البالغة 500 هي الرقم الموحد وقد عدلتها بعض الولايات.